法人 組織再編税制による合併について
組織再編税制による合併について
概 略
法人が合併する場合はその内容・形態により適格合併または非適格合併に分かれ、下記の様に課税されます。
| 種類 | 課税方法 |
| 適格合併 | 被合併法人の合併直前の税務上の資産負債の帳簿価格により強制的に合併法人に引き継ぎます(特に課税は発生しませんし、被合併法人の繰越欠損金も引継ぎが可能です) |
| 非適格合併 | 被合併法人の資産負債を時価により合併法人に引き継ぎます (移転資産等の譲渡利益又は譲渡損失は被合併法人の最後の事業年度の所得の計算において益金の額又は損金の額に算入します) |
適格・非適格の判定
適格合併の場合は原則として、合併法人の株式のみを対価とすることが求められています
| 金銭等の交付 | 種類 | 支配関係 | 保有割合以外の要件 | 判定 |
| あり | 非適格 | |||
| なし | 企業グル-プ内の再編 | 100%の資本関係(完全支配関係がある) | 適格 | |
| 50%超の資本関係(支配関係がある) | ➀大部分の従業者の引継ぎ 被合併法人の合併直前の従業者のうち、概ね８０%以上に相当する数の者が合併法人の業務に従事する事が見込まれること ➁主要な事業の引継ぎ 被合併法人の合併事業が合併法人において合併後において引き続き営まれることが見込まれること | 適格 | ||
| ➀➁に該当しない場合 | 非適格 | |||
| 共同事業再編 | 50%以下(支配関係がない) | 共同事業運営で一定のもの(注１) | 適格 | |
| 上記に該当しない場合 | 非適格 | |||
合併法人とは 吸収合併における存続法人
被合併法人とは 吸収合併における消滅法人
(注１) 共同事業運営で一定のものとは以下の要件の全てを満たすもの
➀ 大部分の従業者の引継ぎ
被合併法人の合併直前の従業者のうち、概ね８０%以上に相当する数の者が合併法人の業務に従事する事が見込まれること
➁ 主要な事業の引継ぎ
被合併法人の合併事業が合併法人において合併後において引き続き営まれることが見込まれること
➂ 事業の相互関連性
被合併事業と合併事業とが相互に関連するものであること
➃ 事業規模又は経営参画のどちらかの要件に適合していること
イ 事業規模
被合併事業及び合併事業のそれぞれの売上金額、従業者数、資本金額等の事業規模の割合が概ね５倍を超えないこと
ロ 経営参画
合併前の被合併法人の特定役員(社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに 準ずる者で法人の経営に従事している者をいう)のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後の特定役員になる事が見込まれること
⑤ 株式継続保有
合併直前の被合併法人の株主で合併により交付される合併法人の全株式を継続保有すると見込まれる者が有する被合併法人の株式数の合計が被合併法人の発行済株式総数の８０%以上であること
(被合併法人の株主数が５０人未満の場合は⑤の要件が追加されます)
支配関係について
完全支配関係
一の者が法人の発行済株式若しくは出資（その法人が有する自己の株式又は出資を除きます。以下「発行済株式等」といいます。）の全部を直接若しくは間接に保有する一定の関係又は一の者との間にその一定の関係がある法人相互の関係とされています。
下記の様な関係は完全支配関係に該当します
➀ 一の者がA会社の株式１００%を直接所有する関係
一の者とA会社の関係
➁ 一の者がA会社の株式１００%を直接及び間接に所有する関係
一の者がA会社の株式８０%所有し、B会社(一の者が株式１００%所有)が２０%所有
一の者とA会社の関係
➂ 一の者との間に完全支配関係がある法人相互間の関係
一の者がA会社の株式１００%所有し、同時にB会社の株式１００%所有
A社とB社の関係
その他の支配関係
完全支配関係以外の支配関係(50%超100%未満)です。 上記の判定をする場合に関係割合を計算して適格・非適格を判断する必要が有ります。
一の者の範囲
➀ 個人又は外国法人の場合 → 個人又は外国法人
個人又は外国法人がA会社及びB会社のそれぞれ株式を１００%所有
A会社B会社はグル－プ法人(完全支配関係あり)
➁ 個人及びその者と特殊関係にある者がいる場合 → 個人及びその個人と特殊関係にある者
A個人がA会社の株式１００%所有し、A個人の特殊関係にある人がB会社の株式１００%所有
A会社B会社はグル－プ法人(完全支配関係あり)